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　　ag真人官网平台app安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，对佩蒂股份调整募集资金投资项目实施期限事项发表的核查意见如下：

　　经深圳证券交易所审核同意，中国证监会《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596号）同意注册，公司向不特定对象发行面值不超过人民币 72,000.00万元的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币 711,859,782.01元。公司本次发行可转换公司债券的名称为佩蒂转债，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，共计720万张，期限为6年。上述募集资金于2021年12月28日划入公司开设的募集资金专户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月28日止公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2021]8205号验）。

　　公司对所有募集资金实行了专户存储，并与保荐人安信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，保证募集资金专款专用。

　　根据《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将分别投资于“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”。

　　其中，新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目计划在新西兰建设一条年产3万吨高品质宠物湿粮产线，由公司全资孙公司新西兰天然纯宠物食品有限公司实施。项目计划总投资 28,800.76万元，其中拟使用募集资金23,650.00万元。项目完全达产后，公司将新增年产3万吨高品质宠物湿粮产能。

　　截至2023年11月30日，该项目已投入募集资金5,685.45万元，占投资总额的19.74%，占拟投入募集资金金额的24.04%，具体投入情况如下：

　　本项目采取总体规划、分阶段实施的策略，项目施工设计及前期准备工作、建设及试生产总计为24个月。结合募投项目自身实际情况、当前建设进度以及项目所在地实际情况，在项目实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模均

　　农林牧产品加工业是新西兰的传统优势产业和国家支柱产业，产品质量具备较高的国际声誉，尤其是在环保、绿色有机和可持续发展方面已成为国际范例。但是，新西兰人口稀少，市场较小，当地建筑施工企业规模都比较小，工期比较长，除木材外的众多建筑材料需要进口，建筑施工技术要求比较高，相关审批手续和管理规定比较繁杂。此外，募投项目生产所需大部分主设备均需进口，后期设备安装调试、试运行均需设备出口国技术人员到现场指导，预计所需时间较长。

　　除此之外，在项目建设初期，由于部分不可控因素，导致物料运输和人员流动效率不高，延缓了前期准备工作的进度。

　　综上，公司结合以往在新西兰建设项目的经验，出于审慎考虑，将“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期调整至 2025年12月31日。

　　宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速发展、人口结构变化、人均可支配收入提升，叠加宠物情感性角色属性提升，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。根据《中国宠物行业——2022年中国宠物消费报告》，2022年城镇（犬猫）消费市场规模 2,706亿元，较上年增长8.7%，宠物食品仍市宠物的主要消费市场，市场份额为50.7%。

　　宠物食品作为宠物市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。国际及国内宠物食品市场良好的发展趋势为公司提供了巨大的市场空间，募投项目建设符合行业未来发展预期，有利于公司抓住行业发展机遇。

　　2023年公司对“双轮驱动”发展战略进行升级，实施“一体两翼”战略，稳固ODM业务、发展OBM业务、培育创新业务，坚持双核、双向协同发展，坐稳中国研发和中国制造，积极拓展外部发展空间。公司通过积极参与“一带一路”建设，在海外布局生产基地，利用当地优势资源，夯实公司全球宠物咀嚼食品的领跑者的地位，进入高端主粮市场，以满足经营安全、业绩提升和未来发展战略的需求。同时，持续优化布局多国生产基地，满足国内外新增市场的需求。

　　自上市以来，公司在逐步实现全球化布局的同时，积极布局国内市场，实现在国内渠道的扩张。募投项目有利于进一步扩大公司境内外的多样化宠物食品产能布局，获得规模效应和协同效应，提升公司整体竞争力，实现公司战略目标。

　　公司在国内市场着力提升国内市场营销能力，打通线上线下全渠道布局，塑造佩蒂宠物食品知名品牌；在宠物产业生态链中重点布局，以高质量的产品和高标准的服务为抓手，积极探索创业务创新，构建宠物产业生态。

　　国内市场“猫经济”崛起，主粮为主赛道，猫食高端化趋势显著。近年来，我国宠物经济得到快速发展，很大原因得益于城市犬猫数量增长带来的市场规模增量。但由于城市平均居住面积较小、生活节奏快，且部分城市对养狗严格限制，使得城市宠物猫的数量加速增长，明显超过宠物犬的数量。

　　根据亚宠研究院（APA Institute）发布的《宠物行业蓝皮书》显示，2022年我国猫食品市场零售额以14.6%的增长率增至268.4亿元，预计2023年将延续强势增长趋势至 306.4亿元，零售单价也将由 37.5元/kg增至 38.6元/kg。从2018-2022年的复合增长率来看，零食、湿粮增长动力更强，猫主人更愿为宠物“馋嘴”买单，同时在科学养宠的大势下，越来越多的宠物主意识到含水量较高（60%-85%）的湿粮有助于猫咪补充水分，帮助爱宠保持健康。

　　未来猫食品将继续强劲增长趋势，干粮、湿粮、零食2023-2028年零售额预期复合增长率均在20%以上，增速远高于犬食品市场。

　　公司依托长期以来累积的生产技术、客户资源和品牌优势等建立了有效的竞争壁垒。公司计划利用此次募集的资金优化产品结构，开发出针对不同市场需求的产品，在巩固自身宠物零食业务的基础上拓展发展前景较好的湿粮产品。募投项目将进一步丰富公司产品品类，加快产线和产品迭代升级速度，有效满足消费者和下游客户对宠物食品消费升级的需求，进一步扩大国内自主品牌和海外ODM的市场份额。

　　2017年 3月，中新两国政府签订《关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》，旨在加强双边合作，加大相互投资力度，积极开展包括基础设施、制造业、农业技术等领域互利合作，深化双方经贸合作。2021年1月，两国政府正式签署了《关于升级的议定书》，进一步深化各领域务实合作，增进两国企业利益和人民福祉，不断丰富和充实中新全面战略伙伴关系。中新双方良性的合作互动为新西兰募投项目的顺利实施和效益实现提供了有力保障。

　　2018年 6月，农业农村部先后发布《宠物饲料管理办法》、《宠物饲料生产企业许可条件》、《宠物饲料标签规定》、《宠物饲料卫生规定》等 6项规范性文件，加强了对宠物食品的生产、卫生、标签等方面的监督和管理。随着这些法律法规的颁布和实施，中国成为世界上为数不多的对宠物食品制定专门法规的国家之一。宠物食品市场的成熟运作离不开行业标准的指导和规范，统一制定的专业标准有助于市场良好机制的建立，对于国内处于上升发展期的宠物食品市场而言，具有针对性的标准将有助于引导行业向着正确的方向快速发展。

　　面对国内消费者对高品质宠物膳食的强劲需求，公司已经建立了线上和线下销售渠道。拥有一定规模和数量的宠物产品批发商和代理商、专业电商、宠物产品连锁店、宠物医院等；同时公司在京东、天猫、淘宝等平台自行运营的旗舰店、专营店等直接向消费者零售产品。2022年度，公司在国内市场的营业收入达到2.75亿元，同比增长30.91%，其中To C端的直销业务营收1.33亿元，同比增速超50%。公司已经建立了具备一定规模的品牌、销售和运营管理团队，为未来产品品类的扩展、渠道开拓奠定了良好的基础。

　　海外销售方面，公司与较多的国外知名的品牌商、综合性或专业性的商超、宠物产品连锁店等建立长期稳定的合作关系，公司持续通过新产品、产品品类的扩充提升在原有客户中的销售份额，同时开发新的客户，提升市场占有率。公司国内外销售渠道的优势，为募投项目的顺利实施提供了有力的保障。

　　公司系国家重点高新技术企业和农业产业化国家重点龙头企业，建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心等多个研发平台，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为公司的发展提供战略指导及技术支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了具备较强竞争力的企业技术研发创新体系。

　　通过多年的技术积累，公司已将畜皮咬胶的清洁化生产工艺技术、胶原纤维复合技术、液熏技术、动植物蛋白混合制备技术、宠物食品压纹技术、宠物食品冷冻干燥技术、农产品精深加工工艺、低温烘焙制备干粮技术、高温灭菌制备湿粮技术等应用于产品的研发和工艺的改进，促进产品的更新换代，可满足客户和消费者不断升级的需求。

　　ISO9001、ISO14001、ISO22000、OHSAS18001、BRC等管理体系的要求，按照相关国家标准、进口国标准或客户的特定要求组织生产，熟悉美国、加拿大、欧洲、日本等主要国家和地区的宠物食品相关法律法规和标准，能够为全球各主要市场提供合格产品。

　　公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商之一。

　　公司当前在国内市场实施多品牌策略，分品牌发力，注重根据市场潮流和趋势判断，及时跟进，对单个品牌在资源投入上有所侧重和倾斜。公司自主品牌的产品也深受客户好评和宠物及其家庭的青睐。极具影响力的行业品牌知名度为募投项目的顺利实施垫定了市场开发基础。

　　公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的经验，公司可以精准把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。

　　得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能板块均有经验丰富的人员支撑。

　　募投项目预计实现年均销售收入53,400.00万元、年均净利润5,109.68万元，达产期的平均毛利率为29.92%，项目发展前景和盈利能力较好。公司对募投项目前述效益测算进行了复核，测算结果仍具有合理性。

　　经重新论证，募投项目的可行性和预计收益情况未发现发生重大变化，在公司当前发展战略下，仍然具备较强的投资必要性。因此，公司决定将继续实施募投项目，同时将密切关注相关外部环境变化，并对募集资金的投入进行科学、合理安排。

　　公司本次将“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期调整至2025年12月31日，是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，对公司当前业务不存在重大不利影响。公司将坚定实施“一体两翼”发展战略，持续提升国际化经营能力，坚持差异化、高品质的宠物主粮战略，积极利用优质资源提升自主品牌影响力和市场竞争力。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　2023年12月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司在不改变募投项目“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”的实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模的前提下，公司对其达到预定可使用状态的日期调整至 2025年12月31日。本事项在董事会的审议权限之内，无需提请股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次对“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期进行调整事项，是根据项目自身实际情况、当前建设进度以及项目所在地实际情况做出的项目计划进度的调整，项目实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模均未发生改变，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。经重新论证后，项目依然具备可行性。本事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，公司监事会一致同意公司本次对“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期进行调整事项。

　　独立董事认为：公司本次对“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期进行调整事项，符合募投项目自身实际、建设进度以及项目所在地实际情况，对其达到预定可使用状态的时间进行调整不涉及项目实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模的变更。公司对募投项目的必要性、可行性和预计收益进行了重新论证分析。本次调整事项相关论证、审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理制度》等文件的规定。

　　因此，独立董事一致同意公司本次对募投项目“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目” 达到预定可使用状态日期进行调整事项。

　　公司本次对“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期进行调整的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次调整“新西兰年产 3万吨高品质宠物湿粮项目”达到预定可使用状态日期的事项无异议，同时提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

　　（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司调整募投项目达到预定可使用状态日期的核查意见》之签字盖章页）